[HK]嘉艺控股(01025):建议按於记录日期每持有一(1)股股份获发一(1)股供股股份的基准以非包销基准进行供股

　　原标题:嘉艺控股:建议按於记录日期每持有一(1)股股份获发一(1)股供股股份的基准以非包销基准进行供股

　　買賣未繳股款供股股份的首日. . . . . . . . . . . . . . . . .二零二六年一月二十日（星期二）分拆暫定配額通知書的最後時限 . . . . . . . . . . . .二零二六年一月二十二日（星期四）下午四時三十分

　　支付淨收益（如有）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二六年三月二十四日（星期二）上文預期時間表及本供股章程其他部分所訂明的日期或限期僅屬指示性質ღ✿ღ，可由本公司延長或更改ღ✿ღ。預期時間表的任何更改將於適當時候公佈或知會股東及聯交所ღ✿ღ。

　　(ii) 於二零二六年一月三十日（星期五）本地時間中午十二時正至下午四時正期間生效ღ✿ღ。接納供股股份及繳付股款的最後時限將改為下一個於上午九時正至下午四時正期間的任何時間並無發出上述警告信號的?業

　　倘接納供股股份及繳付股款的最後時限並無於二零二六年一月三十日（星期五）發生ღ✿ღ，則上文「預期時間表」一節所述的日期可能會受到影ღ✿ღ。本公司將在可行情況下儘快以公告方式知會股東有關預期時間表的任何變動ღ✿ღ。

　　股東及本公司潛在投資務請注意ღ✿ღ，供股須待（其中括）上市委員會批准或同意批准（受限於配發情況）未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣ღ✿ღ，且並無撤回或撤銷有關批准後ღ✿ღ，方可作實ღ✿ღ。因此ღ✿ღ，供股未必會進行日本1卡2卡3卡ღ✿ღ。

　　股份已於二零二六年一月六日（星期二）按除權基準買賣ღ✿ღ。預期供股股份將由二零二六年一月二十日（星期二）上午九時正至二零二六年一月二十七日（星期二）下午四時正（括首尾兩日）以未繳股款形式買賣ღ✿ღ。任何擬轉讓ღ✿ღ、出售或購買股份及╱或未繳股款供股股份的股東或其他人士於買賣股份及╱或未繳股款供股股份時務請審慎行事ღ✿ღ。於供股之所有條件獲達成或豁免（如適用）當日前買賣股份及╱或未繳股款供股股份之任何股東或其他人士ღ✿ღ，將因此須承擔供股可能無法成為無條件或可能不會進行的風險必威betway官方网站ღ✿ღ。

　　除本供股章程另有訂明外ღ✿ღ，本供股章程所述供股將不會向其登記地址位於香以外司法權區的股東作出ღ✿ღ，亦不會向身處或居於香以外任何司法權區的投資作出ღ✿ღ，除非可向該等司法權區合法提呈供股股份及未繳股款供股股份要約而無須遵守任何登記或其他法律或監管規定或該項要約乃依據任何豁免作出或遵守該等規定並非過於繁複則另當別論ღ✿ღ。

　　假設於供股完成時或之前將不會配發及發行新股份（供股股份除外）ღ✿ღ，根據建議供股的條款將予發行的202,183,720股供股股份相當於(i)本公司於最後實際可行日期已發行股本的100.0%ღ✿ღ；及(ii)本公司經配發及發行供股股份擴大後已發行股本的50.0%ღ✿ღ。

　　待供股條件獲達成後ღ✿ღ，不論暫定配發供股股份的接納程度如何ღ✿ღ，供股將按非銷基準進行ღ✿ღ。倘供股不獲悉數認購ღ✿ღ，任何未獲合資格股東承購的供股股份將根據補償安排配售予獨立承配人ღ✿ღ。本公司將不會發行未有根據補償安排配售的不獲認購供股股份或不合資格股東未售出供股股份ღ✿ღ，而供股規模將相應縮減ღ✿ღ。供股並無最低集資額ღ✿ღ。並無有關供股最低認購水平的適用法定要求ღ✿ღ。

　　由於供股將按非銷基準進行ღ✿ღ，申請承購其於暫定配額通知書項下全部或部分配額之股東可能會無意間負上收購守則項下就股份提出全面要約之責任或導致本公司公眾持股量跌至低於25%ღ✿ღ。因此ღ✿ღ，供股將按以下條款進行ღ✿ღ，即本公司將就股東之申請作出規定ღ✿ღ，倘供股股份不獲悉數承購ღ✿ღ，任何股東（不括香中央結算（代理人）有限公司）就其於供股項下保證配額提出之申請將會下調至(a)避免觸發相關股東須根據上市規則第7.19(5)條之附註提出收購守則項下全面要約責任之水平ღ✿ღ；(b)不會導致本公司公眾持股量跌至低於25%之水平ღ✿ღ。因有權享有之供股股份之申請規模縮減而導致的任何尚未動用之認購款項將退還予受影申請ღ✿ღ。

　　(ii) 較股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股0.220元折讓約9.09%ღ✿ღ；(iii) 較根據股份於最後交易日前最後五(5)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股約0.224元折讓約10.71%ღ✿ღ；

　　(vi) 較根據本公司於二零二五年七月二十四日刊發的二零二五年年報（內容有關（其中括）本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的全年業績）計算於二零二五年三月三十一日最近期刊發的每股股份經審核綜合資產淨值約0.135元溢價約48.15%ღ✿ღ；及

　　(vii) 有約9.39%的累計理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條）ღ✿ღ，即股份的理論攤薄價每股約0.203元相對股份的基準價（定義見上市規則第7.27B條ღ✿ღ，當中已考慮股份於最後交易日的收市價每股0.220元及股份於最後交易日日期前連續五個交易日在聯交所所報的平均收市價每股約0.224元）每股約0.224元ღ✿ღ。

　　認購價乃由本公司經參考（其中括）(i)股份在現行市況下的近期市價ღ✿ღ；(ii)香資本市場的現行市況ღ✿ღ；(iii)本集團的財務狀況ღ✿ღ；及(iv)本公司擬根據供股籌集的資金金額（誠如本供股章程董事會函件下文「進行供股的理由及所得款項用途」一節所討論）後釐定ღ✿ღ。

　　股份於最後交易日的收市價為0.220元ღ✿ღ。於自二零二五年一月二日至二零二五年十月三十一日止期間ღ✿ღ，股份所歷經波動性反映出香資本市場之市況ღ✿ღ，於自二零二五年一月二日至二零二五年十月三十一日止期間的平均收市價約為0.303元ღ✿ღ。於最後交易日（括該日）前的最近30個交易日ღ✿ღ，平均收市價約為0.255元ღ✿ღ。認購價0.20元較(i)最後交易日的收市價折讓約9.09%ღ✿ღ；(ii)最後交易日（括該日）前最近30個交易日的平均收市價折讓約21.57%ღ✿ღ；及(iii)自二零二五年一月二日至二零二五年十月三十一日止期間的平均收市價折讓約33.99%ღ✿ღ，董事認為其於提升供股對合資格股東及潛在承配人的吸引力方面屬適宜ღ✿ღ，同時符合按非銷結構籌集目標款項的需要ღ✿ღ。

　　誠如本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之年報所披露ღ✿ღ，本集團錄得(i)截至二零二五年三月三十一日止年度的本公司擁有人應佔虧損約23,800,000元ღ✿ღ；及(ii)於二零二五年三月三十一日的銀行結餘及現金約6,800,000元ღ✿ღ，持續產生經?虧損ღ✿ღ，現金結餘緊張ღ✿ღ，及日常?運資金或需依賴銀行融資ღ✿ღ。根據本公司於二零二五年十一月二十六日刊發的截至二零二五年九月三十日止六個月中期業績公告ღ✿ღ，本集團錄得(i)截至二零二五年九月三十日止六個月的本公司擁有人應佔虧損約19,300,000元ღ✿ღ；及(ii)於二零二五年九月三十日的銀行結餘及現金約5,500,000元ღ✿ღ。該等因素凸顯了本集團流動資金緊張ღ✿ღ、現金持續消耗及為降低槓桿及?運資金支持而對股權注入的需求ღ✿ღ，因而需認購價可兼顧認購人支付能力及產生足夠所得款項淨額用於下文「進行供股的理由及所得款項用途」一節所載擬定用途的需要ღ✿ღ。

　　董事認為ღ✿ღ，認購價存在折讓能鼓勵股東參與供股ღ✿ღ，從而讓彼等維持在本公司的持股比例ღ✿ღ，以分享本集團的未來增長及發展ღ✿ღ。經考慮下文「進行供股的理由及所得款項用途」一節所述進行供股的理由後ღ✿ღ，董事認為供股條款（括認購價）屬公平合理ღ✿ღ，且符合本公司與股東的整體利益ღ✿ღ。

　　(iii) 在不遲於供股章程寄發日期ღ✿ღ，將兩名董事（或彼等書面正式授權之代理人）正式簽署表示已通過董事決議案批准之各份章程文件（以及須隨附的所有其他文件）的正式核證副本送交聯交所審批ღ✿ღ，以及將上述文件的正式核證副本送交香公司註冊處進行存檔及登記ღ✿ღ，以及遵守上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例的其他規定ღ✿ღ；

　　上述條件均不可豁免ღ✿ღ，於最後實際可行日期ღ✿ღ，上文所載條件(i)已獲達成ღ✿ღ。本公司應盡一切合理努力促使於上述各指定日期前達成上述所有條件ღ✿ღ。倘上述任何條件於配售事項最後完成日期前未獲達成ღ✿ღ，則供股將不會進行ღ✿ღ。

　　供股僅供合資格股東參與ღ✿ღ。本公司將僅會向合資格股東寄發章程文件ღ✿ღ。本公司將不會供不合資格股東參與供股ღ✿ღ。除非合資格股東以書面形式向本公司提出索取供股章程印刷本的要求ღ✿ღ，否則本公司將以電子形式向合資格股東寄發供股章程ღ✿ღ，而暫定配額通知書將以印刷本形式寄發ღ✿ღ。本公司將在相關法律及法規所允許及合理可行之情況下向不合資格股東寄發供股章程（僅供參考用途）ღ✿ღ，惟將不會向彼等寄發任何暫定配額通知書ღ✿ღ。

　　為符合參與供股的資格ღ✿ღ，股東必須於記錄日期?業時間結束時登記為本公司股東ღ✿ღ，且並非不合資格股東ღ✿ღ。於記錄日期?業時間結束時於本公司股東名冊上之地址為香之股東ღ✿ღ，均符合資格參與供股ღ✿ღ。倘董事會於作出相關查詢後認為ღ✿ღ，基於有關地區法例項下之法律限制或當地有關監管機關或證券交易所之任何規定ღ✿ღ，將在記錄日期?業時間結束時於本公司股東名冊上之地址為香境外之股東從供股中排除屬必要或適宜ღ✿ღ，則該等海外股東將不符合資格參與供股ღ✿ღ。

　　合資格股東申請全部或任何部份暫定配額時ღ✿ღ，應填妥暫定配額通知書ღ✿ღ，並於最後接納時限或之前ღ✿ღ，將所申請供股股份的支票或銀行本票一併遞交過戶登記處卓佳證券登記有限公司ღ✿ღ，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓予以登記ღ✿ღ。

　　悉數承購彼等按比例配額之合資格股東於本公司所佔權益將不會被攤薄（惟因第三方承購任何經彙集之零碎供股股份配額而導致之任何攤薄除外）ღ✿ღ。倘合資格股東未有悉數承購其於供股項下之任何配額ღ✿ღ，其於本公司所佔股權比例將被攤薄ღ✿ღ。

　　本公司將會向合資格股東寄發章程文件ღ✿ღ。本公司將不會供不合資格股東參與供股ღ✿ღ。本公司將在相關法律及法規所允許及合理可行之情況下向不合資格股東寄發供股章程（僅供參考用途）ღ✿ღ，惟將不會向彼等寄發任何暫定配額通知書ღ✿ღ。

　　供股章程將隨附供股股份的暫定配額通知書ღ✿ღ，獲寄發有關通知書的合資格股東有權認購當中所列的供股股份ღ✿ღ。合資格股東接納全部或任何部分暫定配額僅可以填妥暫定配額通知書的方式提出ღ✿ღ，並於最後接納時限前將有關表格連同所接納的供股股份股款一併交回過戶登記處ღ✿ღ。

　　暫定配額通知書將以印刷本形式寄發予合資格股東ღ✿ღ，賦予為其收件人的合資格股東權利認購當中所示供股股份的數目ღ✿ღ。合資格股東如欲接納暫定配額通知書上所列暫定配發予彼等的全部供股股份ღ✿ღ，則須依照其上印備的指示ღ✿ღ，將暫定配額通知書連同在接納時應付的全部股款ღ✿ღ，在不遲於二零二六年一月三十日（星期五）下午四時正（或在惡劣天氣情況下ღ✿ღ，本供股章程「預期時間表」中「惡劣天氣或極端情況對接納供股股份及繳付股款的最後時限的影」一節所述的有關較後時間或日期）一併交回過戶登記處卓佳證券登記有限公司ღ✿ღ，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓ღ✿ღ。所有股款須以元繳付ღ✿ღ，並以香持牌銀行戶口開出的支票或香持牌銀行發出的銀行本票支付ღ✿ღ，並註明抬頭人為「KNT HOLDINGS LIMITED – RIGHTS ISSUE ACCOUNT」及以「只准入抬頭人賬戶」方式劃線開出ღ✿ღ。

　　務請注意ღ✿ღ，除非暫定配額通知書連同適當股款不遲於二零二六年一月三十日（星期五）下午四時正由原承配人或任何已有效承讓暫定配額之人士按上述方式送達過戶登記處ღ✿ღ，否則有關暫定配額及其項下之一切權利及配額將被視作放棄並予以註銷ღ✿ღ。即使暫定配額通知書並未遵照相關指示填妥ღ✿ღ，本公司無需但可全權酌情決定視暫定配額通知書為有效ღ✿ღ，並使遞交暫定配額通知書之人士或其代表受其約束ღ✿ღ。本公司可要求有關未填妥之暫定配額通知書申請人於稍後填妥有關表格ღ✿ღ。

　　合資格股東如欲僅接納其部分暫定配額或轉讓其可認購根據暫定配額通知書其暫定獲配發的供股股份的部分權利或將其部分或全部權利轉讓予一名以上人士ღ✿ღ，則須於二零二六年一月二十二日（星期四）下午四時三十分前將原有暫定配額通知書交回及送交過戶登記處卓佳證券登記有限公司ღ✿ღ，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓日本1卡2卡3卡ღ✿ღ，以辦理註銷ღ✿ღ，而過戶登記處將註銷原有暫定配額通知書ღ✿ღ，並按所要求的面額發出新暫定配額通知書ღ✿ღ。新暫定配額通知書將於交回原有暫定配額通知書後第二個?業日上午九時正後在過戶登記處可供領取ღ✿ღ。該項程序一般稱為「分拆」未繳股款供股ღ✿ღ。務請注意ღ✿ღ，轉讓供股股份認購權須繳付香印花稅ღ✿ღ。

　　合資格股東如欲根據暫定配額通知書（或分拆後的暫定配額通知書ღ✿ღ，視情況而定）將其全部未繳股款供股股份轉讓予另一名人士ღ✿ღ，則必須填妥及簽署暫定配額通知書內的「轉讓及提名表格」（表格乙）ღ✿ღ，並將暫定配額通知書遞交予彼等轉讓未繳股款權利的人士或透過彼等轉讓未繳股款權利的人士ღ✿ღ。承讓人隨後必須填妥及簽署暫定配額通知書內的「登記申請表格」（表格丙）ღ✿ღ，並將暫定配額通知書連同接納時須繳足之全部款項ღ✿ღ，不遲於二零二六年一月三十日（星期五）下午四時正前交回過戶登記處卓佳證券登記有限公司ღ✿ღ，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓ღ✿ღ，以辦理轉讓手續ღ✿ღ。務請注意ღ✿ღ，向承讓人轉讓認購供股股份的權利以及承讓人接納有關權利均須繳納香印花稅ღ✿ღ。

　　合資格股東如欲(i)悉數接納其暫定配額ღ✿ღ；(ii)僅接納其部分暫定配額ღ✿ღ；或(iii)放棄╱向其他人士轉讓其全部或部分暫定配額ღ✿ღ，暫定配額通知書載有其須辦理之手續的所有資料ღ✿ღ。務請合資格股東細閱暫定配額通知書所載手續ღ✿ღ。倘本供股章程內此「董事會函件」中「供股的條件」一節所載任何供股條件未能於二零二六年三月六日（星期五）下午四時正或之前（或本公司可能釐定的較後時間及╱或日期）獲達成或豁免ღ✿ღ，則供股將不會進行ღ✿ღ。在該等情況下ღ✿ღ，就申請供股股份已收取的股款將於二零二六年三月十日（星期二）或前後以支票（不計利息）退還予相關申請人或（倘屬聯名申請人）名列首位的人士ღ✿ღ，支票將由過戶登記處以平郵寄往有關合資格股東的登記地址ღ✿ღ，郵誤風險概由彼等自行承擔ღ✿ღ。本公司將不會就有關股款另發收據ღ✿ღ。

　　所有支票或銀行本票將於收取後隨即過戶必威betway官方网站ღ✿ღ，而自有關款項產生的所有利息（如有）將撥歸本公司所有ღ✿ღ。填妥並遞交暫定配額通知書連同繳付所申請供股股份的股款的支票或銀行本票ღ✿ღ，將構成申請人保證支票或銀行本票將於首次過戶時獲兌現ღ✿ღ。倘隨附的支票或銀行本票於首次過戶時未能兌現ღ✿ღ，則在不影其就任何暫定配額通知書享有的其他權利的情況下ღ✿ღ，本公司保留權利並擁有絕對酌情權拒絕受理任何暫定配額通知書ღ✿ღ，且於該情況下ღ✿ღ，暫定配額及其項下的所有權利以及所有此類保證權益將被視作已遭拒絕ღ✿ღ，並將予註銷ღ✿ღ。

　　有關不獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份的程序及補償安排本公司將作出上市規則第7.21(1)(b)條所述的安排ღ✿ღ，透過向獨立承配人提呈發售不獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份（以根據供股獲提呈發售有關股份的股東為受益人）ღ✿ღ，出售不獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份ღ✿ღ。誠如上市規則第7.21(1)(a)條所訂明ღ✿ღ，供股並無額外申請安排ღ✿ღ。

　　因此ღ✿ღ，本公司已委任配售代理於根據供股將予配發及發行的供股股份的最後接納時限後ღ✿ღ，按盡力基準向獨立承配人配售不獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份ღ✿ღ。就該等供股股份所變現高於認購價的溢價ღ✿ღ，將按比例支付予不行動股東及不合資格股東ღ✿ღ。配售代理將按盡力基準在不遲於二零二六年三月五日（星期四）下午四時正為所有（或盡可能多的）該等不獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份安排收購方ღ✿ღ，前提是在扣除認購價及促成有關收購方的開支（括任何相關佣金及任何其他相關開支╱費用）後能取得溢價必威betway官方网站ღ✿ღ。本公司將不會發行在配售安排完成後仍然未獲配售的不獲認購供股股份或不合資格股東未售出供股股份ღ✿ღ，而供股規模將相應縮減ღ✿ღ。

　　倘不行動股東的上述淨收益金額達100元或以上ღ✿ღ，我們擬定僅以元將有關金額支付予彼等ღ✿ღ，而個別少於100元的金額將收歸本公司所有ღ✿ღ。股東務請注意ღ✿ღ，淨收益可能會或可能不會實現ღ✿ღ，因此ღ✿ღ，不行動股東可能會或可能不會收到任何淨收益ღ✿ღ。

　　倘本公司認為任何供股股份的接納或申請將違反任何地區或司法權區的適用證券或其他法律法規ღ✿ღ，本公司保留權利將有關接納視為無效ღ✿ღ。因此ღ✿ღ，海外股東及居於香境外的股份實益擁有人於買賣股份時務請審慎行事ღ✿ღ。

　　待供股條件獲達成後ღ✿ღ，預期所有繳足股款供股股份的股票將於二零二六年三月十日（星期二）以普通郵遞方式寄送至有權收取的人士的登記地址ღ✿ღ，郵誤風險概由彼等自行承擔ღ✿ღ。倘供股終止ღ✿ღ，退款支票預期將於二零二六年三月十日（星期二）以普通郵遞方式寄送至申請人的登記地址ღ✿ღ，郵誤風險概由彼等自行承擔ღ✿ღ。將就向申請人配發的所有供股股份發行一張股票ღ✿ღ。

　　合資格股東如對認購供股股份或購買ღ✿ღ、持有或出售或買賣股份或供股股份或行使任何有關權利的稅務影有任何疑問ღ✿ღ，務請諮詢彼等的專業顧問ღ✿ღ，同樣地ღ✿ღ，不合資格股東（如有）如對根據其須繳納稅項的司法權區的法律收取出售彼等根詢彼等的專業顧問ღ✿ღ。謹此強調ღ✿ღ，本公司ღ✿ღ、董事或參與供股的任何其他各方概不會就任何人士因認購ღ✿ღ、購買ღ✿ღ、持有ღ✿ღ、出售或買賣股份或供股股份或行使任何有關權利而產生的任何稅務影或負債承擔責任ღ✿ღ。

　　本公司已向聯交所申請批准將根據供股發行及配發的供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣ღ✿ღ。本公司目前並無任何部分證券於任何其他證券交易所上市或買賣ღ✿ღ，現時亦並無尋求或擬尋求將本公司任何部分證券於任何其他證券交易所上市或買賣ღ✿ღ。

　　待供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）獲准在聯交所上市及買賣以及遵守香結算的股份收納規定後ღ✿ღ，供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）將獲香結算接納為合資格證券ღ✿ღ，可由供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）於聯交所開始買賣當日或香結算釐定的其他日期在中央結算系統內寄存ღ✿ღ、結算及交收ღ✿ღ。

　　於二零二五年十月三十一日（交易時段後）ღ✿ღ，本公司與配售代理訂立配售協議ღ✿ღ，據此ღ✿ღ，配售代理已有條件同意作為本公司的代理（自行或透過其分配售代理）按盡力基準促使獨立承配人認購不獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份ღ✿ღ，以此作為補償安排的一部份ღ✿ღ。配售安排的詳情如下ღ✿ღ：

　　配售協議的條款（括配售費用）乃由配售代理與本公司參考本集團的財務狀況ღ✿ღ、供股規模及現行市況後ღ✿ღ，經公平磋商釐定ღ✿ღ。誠如本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的年報所披露ღ✿ღ，本集團錄得(i)截至二零二五年三月三十一日止年度本公司擁有人應佔虧損約23,800,000元ღ✿ღ；及(ii)於二零二五年三月三十一日的銀行結餘及現金約6,800,000元ღ✿ღ。目前本集團持續面臨經?虧損ღ✿ღ、現金流緊絀的狀況ღ✿ღ，且或需依賴銀行融資以滿足日常?運資金需求ღ✿ღ。本集團持續虧損ღ✿ღ、流動性緊絀ღ✿ღ，以及亟需強化資產負債表並償還部分銀行借款等因素ღ✿ღ，均為與配售代理商議配售協議條款時納入考量之關鍵因素ღ✿ღ。供股以一比一基準進行ღ✿ღ，可能涉及配售最多約202,183,720股供股股份（佔於最後實際可行日期現有已發行股本100%）ღ✿ღ，理論上最高籌集總額約為40,400,000元（假設獲悉數認購）ღ✿ღ。潛在配售規模相對於股份過往每日成交量的比例ღ✿ღ，於非銷交易中可能增加配售代理所需承擔之市場推廣力度及執行負擔ღ✿ღ。配售協議的現行條款及條件（括但不限於3.0%配售事項的佣金）乃參考上述因素而釐定ღ✿ღ。

　　為獲取配售協議（尤其是在配售佣金方面）的最佳條款ღ✿ღ，與現有配售代理簽訂配售協議之前ღ✿ღ，本公司曾接洽三家獨立潛在配售代理ღ✿ღ。當中一家所接洽方表示無意擔任供股配售代理ღ✿ღ，另一家則報價按配售供股股份總配售價之3.5%收取配售佣金ღ✿ღ。最終獲本公司委任之配售代理同意收取3.0%的配售佣金ღ✿ღ。

　　配售代理須確保配售股份僅配售予機構ღ✿ღ、企業或個人投資ღ✿ღ，而該等投資均為承配人及其最終實益擁有人須為獨立第三方ღ✿ღ。配售代理亦須確保該等承配人各自及其最終實益擁有人不應與其任何一致行動人士（定義見收購守則）持有本公司30%（或根據收購守則將觸發向其他股東作出強制性全面要約責任之有關百分比）或以上之投票權ღ✿ღ。配售代理亦須確保配售事項將不會導致本公司於緊隨配售事項後無法遵守上市規則第8.08條的公眾持股量規定ღ✿ღ。

　　鑑於補償安排將(i)為本公司提供渠道分銷不獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份ღ✿ღ；(ii)為獨立投資提供參與供股的渠道ღ✿ღ；及(iii)為不行動股東及不合資格股東提供補償機制ღ✿ღ，董事認為補償安排屬公平合理ღ✿ღ，並將為保障本公司少數股東的利益提供充分保障ღ✿ღ。

　　假設供股獲悉數認購ღ✿ღ，供股的預期所得款項總額最多將約為40,400,000元ღ✿ღ，而相關開支將約為2,400,000元ღ✿ღ，括配售佣金及應付財務顧問ღ✿ღ、法律顧問及參與供股其他各方的專業費用ღ✿ღ。因此ღ✿ღ，供股的估計所得款項淨額（於扣除相關開支後）最多將約為38,000,000元ღ✿ღ。

　　根據本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之二零二五年年報ღ✿ღ，於二零二五年三月三十一日ღ✿ღ，本集團錄得流動負債約63,400,000元ღ✿ღ，主要括(i)其他應付款項及應計費用約20,000,000元ღ✿ღ；(ii)應付董事款項約15,700,000元ღ✿ღ；(iii)借款約15,300,000元ღ✿ღ；(iv)銀行透支約5,900,000元ღ✿ღ；及(v)貿易應付款項約5,400,000元ღ✿ღ。誠如該公告所述ღ✿ღ，根據本公司未經審查管理賬目ღ✿ღ，於二零二五年八月三十一日ღ✿ღ，本集團錄得流動負債約45,400,000元ღ✿ღ，主要括(i)其他應付款項及應計費用約11,300,000元ღ✿ღ；(ii)應付董事款項約2,100,000元ღ✿ღ；(iii)借款約17,700,000元ღ✿ღ；(iv)銀行透支約5,900,000元ღ✿ღ；及(v)貿易應付款項約6,600,000元ღ✿ღ。經參考本供股章程附錄一「(II)債務聲明」一節ღ✿ღ，截至二零二五年十一月三十日ღ✿ღ，本集團的債務約為26,200,000元ღ✿ღ。有關本集團於二零二五年十一月三十日債務的進一步詳情ღ✿ღ，請參閱本供股章程附錄一ღ✿ღ。其中括ღ✿ღ：(i)約6,100,000元為本集團的銀行及其他借款ღ✿ღ，年利率介乎2.75%至12.25%ღ✿ღ，須按月分期償還ღ✿ღ；及(ii)約10,000,000元為本集團應付債券ღ✿ღ，年利率為30%ღ✿ღ，須於二零二六年三月全數償還ღ✿ღ。鑑於本集團目前的債務ღ✿ღ，董事認為ღ✿ღ，動用供股所得款項的一部分償還未償還貸款ღ✿ღ，將減輕本集團的財務負擔ღ✿ღ，並加強本集團的整體財務穩定性ღ✿ღ，在財務上屬審慎之舉ღ✿ღ。

　　與此同時ღ✿ღ，於供股完成後（假設獲悉數認購）ღ✿ღ，所得款項淨額約38,000,000元將用於償還約28,000,000元的債務及未償還應付款項ღ✿ღ，餘下約10,000,000元用作一般?運資金ღ✿ღ。償還約28,000,000元的債務將立即減少本集團總負債ღ✿ღ，大幅降低其資產負債比率ღ✿ღ，減少年度利息支出ღ✿ღ，並提高每股股份資產淨值ღ✿ღ。此去槓桿化將通過增加權益總額ღ✿ღ、減少負債ღ✿ღ，並提高流動比率及負債與權益比率等關鍵財務比率加強綜合財務狀況表ღ✿ღ。改善後的資產負債表及降低的財務成本將為本集團提供更靈活的財務ღ✿ღ，以應對持續嚴峻的經?環境ღ✿ღ，為業務?運保留現金資源ღ✿ღ，並使本集團在未來出現集資或業務發展機會時處於更有利地位ღ✿ღ。因此ღ✿ღ，董事認為本集團可以透過供股進行股權融資來增加其一般?運資金儲備並支持其運?ღ✿ღ。

　　假設供股獲悉數認購ღ✿ღ，本公司擬將供股的所得款項淨額約38,000,000元（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無其他變動）用作以下用途ღ✿ღ：(i)約28,000,000元（相當於所得款項淨額約73.7%）用作償還本集團之債務及未償還應付款項ღ✿ღ；及(ii)約10,000,000元（相當於所得款項淨額約26.3%）用作一般?運資金ღ✿ღ，括但不限於本集團之?運成本ღ✿ღ、員工成本ღ✿ღ、租金開支ღ✿ღ、專業費用及其他辦公室經常性開支ღ✿ღ。

　　不論暫定配發之供股股份之接納程度如何ღ✿ღ，供股均會繼續進行ღ✿ღ。倘供股認購不足ღ✿ღ，供股所得款項淨額將按上述用途的相同比例分配及動用ღ✿ღ。為償還本集團之債務及未償還應付款項ღ✿ღ，擬定28,000,000元還款分配之任何缺口將透過以下方式處理ღ✿ღ：(i)就借款及╱或應付款項協商展期或重訂還款期以延長還款期限ღ✿ღ；及(ii)尋求其他短期及╱或長期融資方案ღ✿ღ，惟該等方案或須承擔較高利率並產生較高利息開支ღ✿ღ。

　　除供股外ღ✿ღ，董事會於議決進行供股前已考慮多種集資方案ღ✿ღ，括（但不限於）債務融資ღ✿ღ、配售新股份及公開發售ღ✿ღ。董事會注意到銀行借款（如有）將為本公司帶來額外的利息負擔ღ✿ღ，並對本公司的流動性造成壓力ღ✿ღ。經參考本供股章程附錄一「(II)債務聲明」一節ღ✿ღ，截至二零二五年十一月三十日ღ✿ღ，本集團現有銀行及其他借款的年利率介乎2.75%至12.25%ღ✿ღ。鑑於本集團截至二零二五年三月三十一日止年度持續錄得經?虧損ღ✿ღ，且財務狀況轉弱ღ✿ღ，董事認為本集團將難以獲取具優惠條款之新增債務融資日本1卡2卡3卡ღ✿ღ，而任何額外銀行借款僅可能以遠高於現行水平之利率取得ღ✿ღ。在此情況下尋求進一步債務融資必威betway官方网站ღ✿ღ，將導致本集團年度融資成本上升ღ✿ღ，於已處虧損狀態下加重利息負擔必威betway官方网站ღ✿ღ，並對其有限現金資源構成更大壓力ღ✿ღ。因此ღ✿ღ，董事會認為其對本公司並無益處ღ✿ღ。至於配售新股份ღ✿ღ，在並無為現有股東提供機會參與本公司經擴大資本基礎的情況下ღ✿ღ，將會對彼等的持股權益造成即時攤薄ღ✿ღ，且與透過供股進行集資相比規模相對較小ღ✿ღ。至於公開發售ღ✿ღ，雖然其與供股一樣均可為合資格股東提供參與機會ღ✿ღ，但其不容許於公開市場上自由買賣供股權利ღ✿ღ。有別於公開發售ღ✿ღ，供股可讓合資格股東參與本公司的未來發展ღ✿ღ，同時為合資格股東提供更大彈性日本1卡2卡3卡ღ✿ღ，以選擇是否維持彼等各自於本公司的持股權益比例及買賣股份ღ✿ღ。

　　假設除根據供股配發及發行供股股份外ღ✿ღ，於供股完成前再無發行或購回股份ღ✿ღ，下表載列本公司(i)於最後實際可行日期ღ✿ღ；(ii)緊隨供股完成後（假設合資格股東悉數接納供股股份）ღ✿ღ；及(iii)緊隨供股完成後（假設概無合資格股東接納供股股份ღ✿ღ，而配售代理已配售所有不獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份）的股權架構ღ✿ღ：

　　3. 根據配售協議ღ✿ღ，（其中括）配售代理須確保該等承配人各自及其最終實益擁有人（視情況而定）(i)均為獨立第三方ღ✿ღ；及(ii)不應與其任何一致行動人士（定義見收購守則）持有本公司30%（或根據收購守則將導致向其他股東作出強制性全面要約責任之該等百分比）或以上之投票權ღ✿ღ。

　　股東及公眾投資務請注意ღ✿ღ，上述股權變動僅供說明用途ღ✿ღ，本公司於供股完成後的股權架構實際變動受多項因素影ღ✿ღ，括供股股份的接納結果ღ✿ღ。於供股完成（據此配發及發行供股股份）後ღ✿ღ，本公司將根據上市規則另行刊發公告ღ✿ღ。

　　根據上市規則第7.19A (1)條及第7.27A (1)條ღ✿ღ，由於供股將令緊接該公告日期前12個月期間內之本公司已發行股份總數或市值增加超過50%ღ✿ღ，供股須待股東於股東特別大會上批准後ღ✿ღ，方可作實ღ✿ღ，而本公司任何控股股東及彼等各自之聯繫人或（倘並無控股股東）董事（獨立非執行董事除外）及本公司高級行政人員及彼等各自之聯繫人須就建議供股之決議案放棄投贊成票ღ✿ღ。

　　供股須待聯交所批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣等條件達成後ღ✿ღ，方可作實ღ✿ღ。倘供股的條件未能達成ღ✿ღ，則供股將不會進行ღ✿ღ。直至供股的所有條件獲達成之日ღ✿ღ，任何買賣股份及╱或供股股份的股東或其他人士將相應承擔供股可能不會進行的風險ღ✿ღ。

　　待各項條件獲達成後ღ✿ღ，不論暫定配發供股股份的接納程度如何ღ✿ღ，供股將按非銷基準進行ღ✿ღ。因此ღ✿ღ，倘供股認購不足ღ✿ღ，則供股的規模將會縮減ღ✿ღ。未有悉數承購保證配額的合資格股東及不合資格股東（如有）務請注意ღ✿ღ，彼等於本公司的持股量將會被攤薄ღ✿ღ，攤薄程度將部份取決於供股的規模ღ✿ღ。股東及本公司潛在投資於買賣股份及╱或供股股份時務請審慎行事ღ✿ღ。

　　本供股章程乃遵照上市規則而刊載ღ✿ღ，旨在提供有關本集團的資料ღ✿ღ，且董事願就本供股章程的資料共同及個別地承擔全部責任ღ✿ღ。董事在作出一切合理查詢後確認ღ✿ღ，就其所深知及確信ღ✿ღ，本供股章程所載資料在各重要方面均屬準確完備ღ✿ღ，沒有誤導或欺詐成分ღ✿ღ，且並無遺漏任何事項ღ✿ღ，足以令致本供股章程所載任何陳述或本供股章程產生誤導ღ✿ღ。

　　f. 浮息銀行透支以本集團的租賃土地及樓宇作抵押ღ✿ღ，於二零二五年十一月三十日的賬面值約為24,787,000元ღ✿ღ，按1個月香銀行同業拆息率加年利率3.25%計息ღ✿ღ。本集團浮息銀行透支的實際利率（亦相等於合約利率）為6.43%ღ✿ღ。

　　除上述或本供股章程另有披露外ღ✿ღ，及除集團間負債ღ✿ღ、一般貿易及其他應付款項以及合約負債外ღ✿ღ，於二零二五年十一月三十日（即本供股章程付印前就編製本債務聲明而言的最後實際可行日期）ღ✿ღ，本集團並無任何已發行及未償還或同意發行之借貸資本ღ✿ღ、銀行透支ღ✿ღ、貸款或其他類似債務ღ✿ღ、承兌負債或承兌信貸ღ✿ღ、債權證ღ✿ღ、按揭及押記ღ✿ღ、租購承擔ღ✿ღ、重大或然負債或未償還擔保ღ✿ღ。

　　董事經作出一切合理查詢後所深知ღ✿ღ，(i)自債務聲明以來ღ✿ღ，本集團之債務或或然負債並無重大變動ღ✿ღ；(ii)在貸款協議項下任何重大方面概無任何違約還款或其他責任ღ✿ღ；(iii)本集團並無有關未償還債務之重大契諾ღ✿ღ；(iv)直至最後實際可行日期ღ✿ღ，本集團已遵守所有財務契諾ღ✿ღ；及(v)於最後實際可行日期ღ✿ღ，本集團並無任何重大外部債務融資計劃ღ✿ღ。

　　於最後實際可行日期ღ✿ღ，本公司已根據上市規則第9.20(1)條規定ღ✿ღ，從其核數師取得?運資金充足的確認函ღ✿ღ。董事經審慎周詳考慮後認為ღ✿ღ，經計及本集團可動用的財務資源及供股的估計所得款項淨額ღ✿ღ，本集團可動用之?運資金足以應付本集團自本供股章程日期計至少未來十二(12)個月的需要ღ✿ღ。

　　本集團為伴娘裙ღ✿ღ、婚紗及特別場合服的一站式解決方案供應商ღ✿ღ，主要向美國及香品牌服裝公司銷售產品ღ✿ღ。多年來ღ✿ღ，本集團致力為客戶提供一站式解決方案及持續高品質的產品ღ✿ღ，已建立品牌聲譽ღ✿ღ，得到客戶認同ღ✿ღ，益受客戶信賴ღ✿ღ。除為客戶製造成衣外ღ✿ღ，本集團亦提供多元化增值服務ღ✿ღ，括潮流走勢分析ღ✿ღ、產品設計及開發ღ✿ღ、原材料採購ღ✿ღ、生產ღ✿ღ、品質保證以至存貨管理ღ✿ღ，致力成為客戶業務?運中的重要一環ღ✿ღ。本集團亦從事時尚衣飾銷售的網上業務及配飾銷售業務ღ✿ღ。

　　於截至二零二五年三月三十一日止年度及截至二零二五年九月三十日止六個月期間ღ✿ღ，中美貿易糾紛綿延不斷ღ✿ღ、關稅實施ღ✿ღ、政局緊張ღ✿ღ、環球經濟持續不明朗ღ✿ღ，令本集團持續面對艱難的?商環境ღ✿ღ。由於本集團收益大部分來自美國客戶ღ✿ღ，故以上種種因素令本集團整體業務表現受到一定程度影ღ✿ღ。

　　展望未來ღ✿ღ，本集團預期來年充滿挑戰ღ✿ღ，主要源於美國關稅制度近期變動ღ✿ღ、東南亞國家政治緊張局勢所引致之不確定性ღ✿ღ，加上客戶增長需求低於預期ღ✿ღ。為應對挑戰ღ✿ღ，本集團將重新審視與中國一名知名特賣場?運商（「特賣場夥伴」）的策略及磋商授權ღ✿ღ，以探討於中國為新零售及特賣場夥伴發展可能的採購及分銷業務ღ✿ღ，並會不時檢視現有業務ღ✿ღ，採取適當措施以應對挑戰可能帶來的影ღ✿ღ。

　　截至二零二五年三月三十一日止年度必威betway官方网站ღ✿ღ，本集團錄得收益約64,000,000元ღ✿ღ，較截至二零二四年三月三十一日止年度約54,300,000元增加約17.9%ღ✿ღ。來自美國的收益佔本集團截至二零二四年及二零二五年三月三十一日止年度的總收益分別約41.4%及48.4%ღ✿ღ。毛利率由截至二零二四年三月三十一日止年度的13.8%下降至截至二零二五年三月三十一日止年度的9.8%ღ✿ღ。截至二零二四年及二零二五年三月三十一日止年度的年內虧損分別約為24,400,000元及23,800,000元ღ✿ღ。

　　收益由截至二零二四年三月三十一日止年度約54,300,000元增加約9,700,000元或約17.9%至截至二零二五年三月三十一日止年度約64,000,000元ღ✿ღ。收益整體增加ღ✿ღ，主要是源於銷售伴娘裙產生的收益增加約8,200,000元及銷售特別場合服產生的收益增加約2,000,000元ღ✿ღ。

　　銷售伴娘裙產生的收益由截至二零二四年三月三十一日止年度約25,200,000元增加至截至二零二五年三月三十一日止年度約33,400,000元ღ✿ღ，主要是由於以下因素的綜合影ღ✿ღ：銷量由截至二零二四年三月三十一日止年度的97,900件增加至截至二零二五年三月三十一日止年度的150,500件ღ✿ღ，以及伴娘裙的平均售價由截至二零二四年三月三十一日止年度的258元下跌至截至二零二五年三月三十一日止年度的222元ღ✿ღ。

　　銷售特別場合服產生的收益由截至二零二四年三月三十一日止年度約9,700,000元增加至截至二零二五年三月三十一日止年度約11,700,000元日本1卡2卡3卡ღ✿ღ，主要是源於銷量由截至二零二四年三月三十一日止年度的15,300件增加至截至二零二五年三月三十一日止年度的23,300件ღ✿ღ。

　　本集團於截至二零二五年三月三十一日止年度錄得毛利約6,300,000元ღ✿ღ，而於截至二零二四年三月三十一日止年度則錄得毛利約7,500,000元ღ✿ღ。截至二零二五年三月三十一日止年度的毛利率為9.8%ღ✿ღ，而截至二零二四年三月三十一日止年度則錄得毛利率13.8%ღ✿ღ。毛利下跌主要是由於截至二零二五年三月三十一日止年度銷售成本與去年比較有所增加所致日本1卡2卡3卡ღ✿ღ。

　　本集團於截至二零二五年三月三十一日止年度錄得虧損約23,800,000元ღ✿ღ，而於截至二零二四年三月三十一日止年度則錄得虧損約24,400,000元ღ✿ღ。虧損減本集團一般通過?運產生的內部現金及銀行借款為?運提供資金ღ✿ღ。於二零二五年三月三十一日ღ✿ღ，本集團的銀行結餘及現金約為6,800,000元ღ✿ღ，銀行透支約為5,900,000元（二零二四年三月三十一日ღ✿ღ：約4,400,000元ღ✿ღ，銀行透支約5,900,000元）ღ✿ღ，而流動負債淨值則約為6,300,000元（二零二四年三月三十一日ღ✿ღ：流動資產淨值為10,500,000元）ღ✿ღ。

　　於二零二五年三月三十一日ღ✿ღ，本集團的資產負債比率（按借款總額除以權益總額乘100%計算）為78.0%（二零二四年三月三十一日ღ✿ღ：48.3%）ღ✿ღ。資產負債比率上升主要是由於與二零二四年三月三十一日比較ღ✿ღ，虧損增加令權益總額下跌所致ღ✿ღ。

　　截至二零二五年九月三十日止六個月ღ✿ღ，本集團錄得收益約16,700,000元ღ✿ღ，較截至二零二四年九月三十日止六個月約40,200,000元減少約58.5%ღ✿ღ。來自美國的收益佔本集團截至二零二四年及二零二五年九月三十日止六個月的總收益分別約65.9%及18.6%ღ✿ღ。毛利率由截至二零二四年九月三十日止六個月的13.2%下降至截至二零二五年九月三十日止六個月的8.0%ღ✿ღ。截至二零二五年九月三十日止六個月錄得期內虧損約19,300,000元ღ✿ღ，較截至二零二四年九月三十日止六個月的虧損約10,200,000元增加虧損約89.2%ღ✿ღ。

　　銷售伴娘裙產生的收益由截至二零二四年九月三十日止六個月約25,800,000元減少至截至二零二五年九月三十日止六個月約3,300,000元ღ✿ღ，主要源於銷量由截至二零二四年九月三十日止六個月的121,900件減少至截至二零二五年九月三十日止六個月的13,500件ღ✿ღ。

　　銷售特別場合服產生的收益由截至二零二四年九月三十日止六個月約5,000,000元增加至截至二零二五年九月三十日止六個月約7,400,000元ღ✿ღ，主要源於銷量由截至二零二四年九月三十日止六個月的10,600件增加至截至二零二五年九月三十日止六個月的62,200件ღ✿ღ。

　　毛利由截至二零二四年九月三十日止六個月約5,300,000元減少約4,000,000元或約75.5%至截至二零二五年九月三十日止六個月約1,300,000元ღ✿ღ。毛利率由截至二零二四年九月三十日止六個月的13.2%下降至截至二零二五年九月三十日止六個月的8.0%ღ✿ღ。毛利減少及毛利率下降主要源於相比上一期間ღ✿ღ，截至二零二五年九月三十日止六個月內收益減少ღ✿ღ。

　　二五年九月三十日ღ✿ღ，本集團有銀行結餘及現金約5,500,000元（二零二五年三月三十一日ღ✿ღ：約6,800,000元）以及銀行透支約6,000,000元（二零二五年三月三十一日ღ✿ღ：約5,900,000元）ღ✿ღ，而流動資產淨值則約為15,200,000元（二零二五年三月三十一日ღ✿ღ：流動負債淨值約6,300,000元）ღ✿ღ。

　　於二零二五年九月三十日ღ✿ღ，本集團的資產負債比率（按借款總額及應付債券除以權益總額乘100%計算）為45.3%（二零二五年三月三十一日ღ✿ღ：78.0%）ღ✿ღ。資產負債比率下降主要源於相比二零二五年三月三十一日ღ✿ღ，期內股本增加令權益總額增加ღ✿ღ。

　　下文所載本公司擁有人應佔本集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值之報表（「未經審核備考財務資料」）乃由董事根據上市規則第4.29段及參考香會計師公會頒佈的會計指引第7號「編製備考財務資料以供載入投資供股章程」編製ღ✿ღ，僅供說明用途ღ✿ღ，其載列於本附錄乃為說明供股對於二零二五年九月三十日本公司擁有人應佔本集團未經審核綜合有形資產淨值的影ღ✿ღ，猶如供股已於該日進行ღ✿ღ。

　　本集團於二零二五年九月三十日之未經審核備考財務資料乃由董事基於本集團於二零二五年九月三十日之未經審核簡明綜合財務狀況表（摘錄自本集團截至二零二五年九月三十日止六個月之簡明綜合財務報表ღ✿ღ，並已就此刊發中期報告）而編製ღ✿ღ，並作出以下所述調整ღ✿ღ。

　　1. 於二零二五年九月三十日ღ✿ღ，本公司擁有人應佔本集團未經審核綜合有形資產淨值約47,903,000元乃根據於二零二五年九月三十日本公司擁有人應佔本集團綜合資產淨值約49,593,000元減使用權資產約1,690,000元必威betway官方网站ღ✿ღ，摘錄自本集團截至二零二五年九月三十日止六個月的中期報告ღ✿ღ。

　　2. 供股之估計所得款項淨額約38,000,000元乃按將以認購價每股供股股份0.20元發行1股供股股份計算ღ✿ღ，並經扣除直接歸屬於供股的相關開支（其中括）配售佣金ღ✿ღ、法律及專業費用約2,400,000元ღ✿ღ。

　　3. 供股完成前於二零二五年九月三十日的本公司擁有人應佔每股本集團未經審核綜合有形資產淨值ღ✿ღ，乃根據於二零二五年九月三十日本集團未經審核綜合有形資產淨值約47,903,000元除以202,183,720股股份計算得出ღ✿ღ。

　　4. 緊隨供股完成後於二零二五年九月三十日的本公司擁有人應佔每股本集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值ღ✿ღ，乃根據緊隨供股完成後於二零二五年九月三十日本公司擁有人應佔本集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值約85,903,000元ღ✿ღ，即於二零二五年九月三十日本公司擁有人應佔本集團未經審核綜合有形資產淨值約47,903,000元與供股估計所得款項淨額38,000,000元之和ღ✿ღ，除以緊隨供股完成後所發行的404,367,440股股份（其為202,183,720股股份及202,183,720股供股股份（假設於記錄日期或之前概無發行新股份或購回股份）之和）計算得出ღ✿ღ，猶如供股已於二零二五年九月三十日完成ღ✿ღ。

　　未經審核備考財務資料括 貴公司於二零二六年一月十六日刊發的供股章程（「供股章程」）第II-1至II-2頁所載於二零二五年九月三十日的未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表及相關附註ღ✿ღ。 貴公司董事編製未經審核備考財務資料所依據的適用準則載於供股章程附錄二A節ღ✿ღ。

　　未經審核備考財務資料乃由 貴公司董事編製ღ✿ღ，以說明建議按 貴公司每股現有股份獲發1股供股股份（「供股股份」）之基準以認購價每股供股股份0.20元進行供股（「供股」）對 貴集團於二零二五年九月三十日之未經審核簡明綜合財務狀況的影ღ✿ღ，猶如供股已於二零二五年九月三十日進行ღ✿ღ。作為此過程的一部分ღ✿ღ，有關 貴集團未經審核簡明綜合財務狀況的資料乃由 貴公司董事摘錄自 貴集團截至二零二五年九月三十日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表（相關中期報告已刊發）ღ✿ღ。

　　貴公司董事負責根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29段並參考香會計師公會（「香會計師公會」）頒佈的會計指引（「會計指引」）第7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」編製未經審核備考財務資料ღ✿ღ。

　　吾等之責任為根據上市規則第4.29(7)段的規定ღ✿ღ，對未經審核備考財務資料發表意見ღ✿ღ，並向 閣下報告吾等之意見ღ✿ღ。對於吾等先前就編製未經審核備考財務資料時採用的任何財務資料而發出的任何報告ღ✿ღ，除對吾等於該等報告發出日期指明的收件人負責外ღ✿ღ，吾等概不承擔任何責任ღ✿ღ。

　　吾等已根據香會計師公會頒佈的香核證委聘準則第3420號就編製招股章程內備考財務資料作出報告之鑑證業務執行吾等之委聘工作ღ✿ღ。此準則規定申報會計師規劃及實施程序ღ✿ღ，以合理確定董事是否已根據上市規則第4.29段的規定及參照香會計師公會頒佈的會計指引第7號編製未經審核備考財務資料ღ✿ღ。

　　就是次委聘而言ღ✿ღ，吾等概不會負責就編製未經審核備考財務資料時採用的任何過往財務資料更新或重新發表任何報告或意見ღ✿ღ，而吾等於是次委聘工作過程中ღ✿ღ，亦無對編製未經審核備考財務資料時採用的財務資料進行審計或審閱ღ✿ღ。

　　就未經審核備考財務資料是否已按照適用標準妥為編製而作出報告的合理鑑證工作涉及執行程序ღ✿ღ，以評估董事用以編製未經審核備考財務資料的適用標準是否提供合理基準ღ✿ღ，藉以呈列供股直接造成的重大影ღ✿ღ，並就以下事項獲取充分適當的證據ღ✿ღ：

　　本供股章程乃遵照上市規則而刊載ღ✿ღ，旨在提供有關本公司的資料ღ✿ღ，且董事願就本供股章程的資料共同及個別地承擔全部責任ღ✿ღ。董事在作出一切合理查詢後確認ღ✿ღ，就其所深知及確信ღ✿ღ，本供股章程所載資料在各重要方面均屬準確完備ღ✿ღ，沒有誤導或欺詐成分ღ✿ღ，且並無遺漏任何事項ღ✿ღ，足以令致本供股章程所載任何陳述或本供股章程產生誤導ღ✿ღ。

　　於最後實際可行日期ღ✿ღ，本公司並無擁有任何其他衍生工具ღ✿ღ、購股權ღ✿ღ、認股權證ღ✿ღ、其他證券或換股權或可轉換或交換為任何股份之其他類似權利ღ✿ღ，且本集團任何成員公司概無就股本授出購股權ღ✿ღ，或同意有條件或無條件授出購股權ღ✿ღ。

　　於最後實際可行日期ღ✿ღ，董事及本公司最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份ღ✿ღ、相關股份或債權證中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有的權益或淡倉）ღ✿ღ；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入該條所述登記冊的權益及淡倉ღ✿ღ；或(iii)根據上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下ღ✿ღ：

　　除上文所披露外ღ✿ღ，於最後實際可行日期ღ✿ღ，概無董事或本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份ღ✿ღ、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊所記錄的任何權益或淡倉ღ✿ღ，或根據標準守則已另行知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉ღ✿ღ。

　　於最後實際可行日期ღ✿ღ，就董事或本公司最高行政人員所知ღ✿ღ，以下法團或個人（董事或本公司最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉ღ✿ღ，或直接或間接擁有附帶權利在所有情況下於本公司股東大會上表決的任何類別股本5%或以上權益ღ✿ღ，或記入本公司根據證券及期貨條例第336條存置的主要股東登記冊內ღ✿ღ，或已另行知會本公司及聯交所的權益或淡倉ღ✿ღ：持有╱擁有權益 佔已發行股份

　　除上文所披露外ღ✿ღ，於最後實際可行日期ღ✿ღ，董事並不知悉任何其他法團或個人（董事或本公司最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露的任何權益或淡倉ღ✿ღ，或直接或間接擁有附帶權利在所有情況下於本公司股東大會上表決的任何類別股本5%或以上權益ღ✿ღ，或記入本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊內的任何權益或淡倉ღ✿ღ。

　　於最後實際可行日期ღ✿ღ，概無董事於自二零二五年三月三十一日（即本集團最新刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）由本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有或曾擁有任何權益ღ✿ღ。

　　(d) (i)本公司間接全資附屬公司嘉藝國際控股有限公司（作為借款人及抵押人）ღ✿ღ；(ii)董事莊碩先生及莊斌先生（作為擔保人）ღ✿ღ；與(iii)靄華物業信貸有限公司（作為貸款人）訂立日期為二零二四年十一月八日的協議ღ✿ღ，據此ღ✿ღ，貸款人同意重續本金額為5,500,000元的有抵押貸款ღ✿ღ，期限由協議日期計為期12個月ღ✿ღ；

　　(e) 本公司與虎虎貿易有限公司（「買方」）訂立日期為二零二四年九月三十日的協議ღ✿ღ，據此ღ✿ღ，本公司同意出售而買方則同意購買Mission Master Group Limited全部已發行股本ღ✿ღ，代價為5,500,000元ღ✿ღ；

　　(g) 本公司與中國農創跨境電商產業園有限公司（「認購人」）訂立日期為二零二四年五月二十三日的協議ღ✿ღ，據此ღ✿ღ，認購人已同意認購而本公司已同意配發及發行合共168,480,000股新股份ღ✿ღ，價格為每股新認購股份0.1元ღ✿ღ；及

　　(h) 本公司ღ✿ღ、Strategic Elite與昌萬年有限公司（「配售代理」）訂立日期為二零二四年四月十一日的協議ღ✿ღ，據此ღ✿ღ，(i) Strategic Elite同意委任配售代理而配售代理同意出任Strategic Elite的代理ღ✿ღ，以按盡力基準促使不少於六(6)名承配人購買最多168,480,000股現有股份（「待售股份」）ღ✿ღ，價格為每股待售股份0.208元ღ✿ღ；及(ii) Strategic Elite有條件同意認購而本公司有條件同意按每股股份0.208元向Strategic Elite配發及發行合共168,480,000股新股份ღ✿ღ。

　　於最後實際可行日期ღ✿ღ，上述專家自二零二五年三月三十一日（即本公司最新刊發之經審核賬目之編製日期）以來並無於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益ღ✿ღ。

　　莊碩先生ღ✿ღ，58歲ღ✿ღ，為本集團的共同創辦人之一ღ✿ღ，並於一九九三年二月註冊成立嘉藝貿易有限公司（「嘉藝貿易」）ღ✿ღ。莊碩先生現時為主席ღ✿ღ、行政總裁兼執行董事ღ✿ღ。彼亦為KNT Group Limited（「KNTGL」）ღ✿ღ、嘉藝國際控股有限公司（「嘉藝國際」）ღ✿ღ、泓藝國際時尚有限公司（「泓藝國際」ღ✿ღ，前稱嘉藝國際時尚有限公司）及嘉藝環球貿易有限公司（「嘉藝環球」）的董事ღ✿ღ。彼於二零一六年七月五日獲委任為董事及於二零一八年四月二十三日調任執行董事ღ✿ღ。彼為莊斌先生的胞弟ღ✿ღ。彼主要負責本集團的整體策略規劃ღ✿ღ、企業管理及業務發展ღ✿ღ。

　　莊碩先生目前為中國人民政治協商會議（「中國政協」）雲浮市委員會委員ღ✿ღ、中國政協雲浮市委員會常務委員ღ✿ღ、雲浮市歷屆各級政協香委員聯誼會有限公司（前稱雲浮市政協歷屆香委員聯誼會有限公司）會長ღ✿ღ、雲浮公共外交協會理事及獅子會教育基金主席ღ✿ღ。

　　莊斌先生ღ✿ღ，61歲ღ✿ღ，為本集團執行董事及其中一名共同創辦人ღ✿ღ。彼於二零一六年八月九日獲委任為董事ღ✿ღ，並於二零一八年四月二十三日調任執行董事ღ✿ღ。莊斌先生為莊碩先生的胞兄ღ✿ღ。彼亦為KNTGLღ✿ღ、嘉藝國際ღ✿ღ、泓藝國際及嘉藝環球的董事以及泓藝製衣的法定代表人ღ✿ღ。彼負責本集團於中國的經?的整體管理ღ✿ღ、一般行政及合規事宜ღ✿ღ。

　　一九九二年期間ღ✿ღ，彼於精藝人造絲花貿易（香）有限公司擔任廠長ღ✿ღ，該公司的主要業務為製造節日裝飾品ღ✿ღ。彼於一九九三年二月與莊碩先生共同成立嘉藝貿易ღ✿ღ，並自一九九三年四月擔任嘉藝貿易的董事ღ✿ღ。於二零零三年一月ღ✿ღ，莊斌先生與莊碩先生共同成立泓藝製衣ღ✿ღ，以滿足業務拓展需要ღ✿ღ，並自此成為泓藝製衣的法定代表人ღ✿ღ。彼於婚紗及特別場合服業務擁有逾30年經驗ღ✿ღ。

　　林先生於一九九六年十一月獲香理工大學服裝專業二級榮譽的文學士學位ღ✿ღ。彼於一九九六年七月加入本集團擔任初級跟單員ღ✿ღ。彼於二零零三年四月晉升為高級跟單員ღ✿ღ，並於二零零七年七月進一步晉升為業務跟單經理ღ✿ღ。彼其後於二零一七年四月晉升為?運總監ღ✿ღ。林先生於婚紗及特別場合服業務擁有逾25年經驗ღ✿ღ。

　　徐永得先生（「徐先生」）ღ✿ღ，57歲ღ✿ღ，於二零二四年十一月十八日獲委任為執行董事ღ✿ღ。徐先生自二零二零年八月及二零二五年一月分別擔任聯交所GEM上市公司比高集團控股有限公司（股份代號ღ✿ღ：8220）及華康生物醫學控股有限公司（股份代號ღ✿ღ：8622）的獨立非執行董事ღ✿ღ，兩家公司的股份均於聯交所GEM上市ღ✿ღ。

　　劉冠業先生（「劉先生」）ღ✿ღ，48歲ღ✿ღ，於二零一九年一月三十一日獲委任為獨立非執行董事ღ✿ღ。劉先生於一九九九年七月獲香城市大學學生定量分析學（副修金融）工商管理學士學位ღ✿ღ。彼於直接銷售及社交商務行業擁有逾24年經驗ღ✿ღ。彼目前為宜萊福公司中國大陸ღ✿ღ、香ღ✿ღ、台灣ღ✿ღ、日本市場區域總裁ღ✿ღ。劉先生於二零二一年七月至二零二三年九月任職於Viiva, LLCღ✿ღ，出任環球總監ღ✿ღ、環球?運總裁及國際行政總裁ღ✿ღ。彼於二零二零年六月至二零二一年六月任職於荷康人體博物館管理服務（馬鞍山）有限公司ღ✿ღ，最後職位為行政總裁ღ✿ღ。彼於二零一八年十月至二零二零年六月任職於Medifast, Inc.（一間於紐約證券交易所上市的公司ღ✿ღ，股票代碼ღ✿ღ：MED）的全資附屬公司Jason Pharmaceuticals Inc.ღ✿ღ，最後出任亞太地區業務發展市場副總裁ღ✿ღ。彼曾於二零一七年二月至二零一七年十月在微自媒科技有限公司（「微自媒」）任職ღ✿ღ，最後職位為首席運?官ღ✿ღ。在加入微自媒前ღ✿ღ，彼於二零一二年六月至二零一六年十二月在NU SKIN Enterprises Hong Kong, LLC任職ღ✿ღ，最後職位為副總裁ღ✿ღ、執行合夥人（大中華區）ღ✿ღ。彼亦曾於二零一一年至二零一二年在USANA Hong Kong Limitedღ✿ღ、於二零零七年至二零一零年在Market Hong Kong Limited及於二零零一年至二零零四年在香康寶萊國際有限公司任職ღ✿ღ。

　　袁景森先生（「袁先生」）ღ✿ღ，62歲ღ✿ღ，於二零一九年一月三十一日獲委任為獨立非執行董事ღ✿ღ。袁先生畢業於恒生商學書院（現稱香恒生大學）ღ✿ღ，於一九八四年七月取得商學文憑ღ✿ღ。彼於一九八七年獲認可為壽險管理師ღ✿ღ。

　　一九八四年八月至一九八七年七月在香家庭保險有限公司任職行政助理ღ✿ღ，其後於一九八七年十一月至二零一零年三月在American International Underwriters, Limited（現稱為美亞保險香有限公司）任職保險代理ღ✿ღ。袁先生自二零一零年七月在信顧問（香）有限公司任職ღ✿ღ，現時擔任首席?業總監一職ღ✿ღ。

　　陳繼忠先生ღ✿ღ，46歲ღ✿ღ，於二零二四年十二月十六日獲委任為獨立非執行董事ღ✿ღ。陳繼忠先生於審計ღ✿ღ、會計及風險諮詢方面擁有逾20年經驗ღ✿ღ。陳繼忠先生自二零二五年九月為安徽華恒生物科技股份有限公司（股份代碼ღ✿ღ：688639ღ✿ღ，一家於上海證券交易所科創板上市的公司）的獨立非執行董事ღ✿ღ。

　　陳鈞勇先生亦經?其自身之葡萄酒貿易及批發業務ღ✿ღ。於二零二一年十二月三十一日至二零二四年一月二日ღ✿ღ，陳鈞勇先生曾擔任漢諾佳池控股有限公司（一間於聯交所GEM上市之公司（股份代號ღ✿ღ：8428））之獨立非執行董事ღ✿ღ。

　　陳女士於二零零一年十一月取得香理工大學會計學學士學位ღ✿ღ。彼為英國特許公認會計師公會資深會員及香會計師公會會員ღ✿ღ。陳女士於會計及審計方面擁有逾20年經驗ღ✿ღ。陳女士於二零零一年八月至二零零四年十二月任職於多間會計師事務所的審計部ღ✿ღ。二零零五年一月至二零零八年八月ღ✿ღ，陳女士於德勤關黃陳方會計師行工作ღ✿ღ，最後職位是審計部高級審計員ღ✿ღ。二零零九年一月至二零一三年五月及二零一四年一月至二零一六年十二月ღ✿ღ，陳女士於信永中和（香）會計師事務所有限公司工作ღ✿ღ，最後職位為高級審計經理ღ✿ღ。

　　陳釗洪先生（「陳先生」）ღ✿ღ，59歲ღ✿ღ，為本公司聯席公司秘書ღ✿ღ。彼自二零二五年一月至二零二五年十月止期間及自二零二五年十月分別擔任聯交所GEM上市公司源想集團有限公司（股份代號ღ✿ღ：8401）的聯席公司秘書及公司秘書ღ✿ღ，並自二零二五年十月擔任聯交所主板上市公司CMON Limited（股份代號ღ✿ღ：1792）的聯席公司秘書ღ✿ღ。

　　於二零一六年三月至二零二五年八月ღ✿ღ，陳先生擔任聯交所主板上市公司律齊文化有限公司（前稱京基智慧文化控股有限公司ღ✿ღ，股份代號ღ✿ღ：550）的獨立非執行董事ღ✿ღ，於二零一五年九月至二零二三年十月ღ✿ღ，擔任聯交所GEM上市公司中新控股有限公司（前稱仁德資源控股有限公司ღ✿ღ，股份代號ღ✿ღ：8125）的獨立非執行董事ღ✿ღ。於二零二一年四月至二零二四年九月ღ✿ღ，彼為聯交所GEM上市公司漢諾佳池控股有限公司（股份代號ღ✿ღ：8428）的公司秘書ღ✿ღ。

　　彼於一九九零年取得香浸會大學的工商管理（榮譽）學士學位（主修金融）ღ✿ღ，並於二零一二年完成香會計師公會的專業稅務高級文憑ღ✿ღ。陳先生現為英國特許公司治理公會(The Chartered Governance Institute)資深會員ღ✿ღ、香公司治理公會資深會員ღ✿ღ、英國特許公認會計師公會資深會員ღ✿ღ、英格蘭及威爾斯特許會計師公會資深會員及香會計師公會會員ღ✿ღ。betway88必威手机网页版ღ✿ღ，绿色发展ღ✿ღ。betway88必威茶品牌ღ✿ღ。